12月24日，深交所发布关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函，对12月20日招商蛇口共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）进行问询，共涉及十三大问题。

观点地产新媒体查阅公告显示，第一，深交所请招商蛇口结合相关协议约定以及经营决策权归属等，说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。结合前述问题的答复，说明招商前海实业如何确保对合资公司及募集资金投资项目的有效控制，并进一步分析本次变更部分募集资金用途是否符合上市公司募集资金使用的有关规定。

第二，针对税费扣除，深交所请招商蛇口说明确认税种税前扣除成本的具体计算过程及依据，相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。以及前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况，以及可能对上市公司的影响。请根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项，并作特别风险提示。

第三，针对“启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）不纳入股权增资对价，在建工程项目以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。深交所请招商蛇口说明前述用地上的已完工但尚未实现销售的项目（如招商局前海经贸中心三期）是否纳入本次增资对价，未纳入本次增资对价项目的具体情况、主要考虑以及后续利润分配安排。

第四，针对启迪实业尚未获取招商局前海经贸中心三期的房屋权属证书。深交所请招商蛇口说明完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证书办理是否存在实质性障碍，是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。同时，请说明招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间。请结合前述问题的答复，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

第五，针对T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》等情况。

深交所请招商蛇口补充披露相关方是否就T102-0279短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理事项进行明确约定，相关事项办理是否存在前置条件或实质性障碍，前述限制条件和后续安排是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响，是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

第六，针对招商驰迪下属企业启迪实业目前持有的房地产开发企业资质为暂定资质，资质有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。深交所请招商蛇口补充披露前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的具体情况，相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件，是否存在实质性障碍，并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

第七，报告书显示，启迪实业、启明实业均为招商驰迪于2017年度设立的全资子公司，和胜实业为2019年设立的全资子公司，截至目前尚未实际出资。其中，启迪实业持有T102-0270、T102-0271、T102-0272地块，启明实业持有T102-0279地块。深交所请招商蛇口说明招商驰迪尚未对前述子公司实际出资的主要原因及考虑，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在相关风险及应对措施。

第八，针对2019年9月29日，前海投控同意前海管理局以T102-0310土地使用权认缴前海鸿昱出资7,281,954万元，出资比例99.93%。土地总面积为380,927.02平方米，由46个小地块组成。

深交所请招商蛇口补充披露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。以及前海管理局9月底增资前海鸿昱、10月底转让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项涉及T102-0310土地使用权的评估情况，并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

第九，关于无偿建设方面，请补充披露与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积，并说明前述约定可能对合资公司未来经营的影响，标的资产评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。以及说明如在规定时间内无法完成补充协议签署或宗地竣工对上市公司可能产生的影响及应对措施，并做好风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

第十，关于招商驰迪 2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块，土地总面积为353,233.86平方米，由34个小地块组成，截至2019年9月30日增值率48.19%。T102-0296。

深交所请招商蛇口补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。同时，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业。此外，请说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情况（包括但不限于前期土地整备等），并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。

第十一，针对标的资产的评估特别假设包括土地清理等问题，深交所请招商蛇口说明截至目前土地清理实际进展，并提示可能的不确定性风险。深交所请招商蛇口说明标的资产所持有土地尚未取得财政票据的原因，后续取得财政票据的约定或安排，是否可能对未来税收扣除、税务安排等产生影响及应对措施。

第十二，针对招商驰迪、前海鸿昱现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”，评估师在对前述标的持有的土地进行评估时以剩余法（假设开发法）测算结果作为土地价值的评估结果，而剩余法适用于“规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”，评估报告相关适用性分析称“委托评估宗地规划条件明确”。

此外，深交所请招商蛇口说明评估师在对相关评估方法的适用性分析上是否保持一致，T102-0296地块、T102-0310等地块尚未分宗且尚未签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等但采用剩余法进行评估的合理性，相关评估依据是否真实、准确。

第十三，报告书显示，本次增资完成后，招商蛇口合并范围增加前海鸿昱所持有的土地使用权，备考财务报表将该土地使用权的增资作价分别列报在存货和投资性房地产项下。请结合对该地块的相关规划说明本次列报的主要依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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