7月12日，天房发展调整转让控股子公司股权交易方案内容，股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房集团5.36亿元债权支付股权对价”变更为“津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款5.36亿元。”

  公司拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司（以下简称“吉利大厦”）的44.81%股权以5.36亿元价格转让给公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款5.36亿元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大厦12.58%股权，吉利大厦不再纳入公司合并报表范围。津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易，尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共3笔，关联交易金额为7.21亿元，其中关联借款本金金额5.1亿元（不含本次交易）。

  本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构批准。同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（津投资本）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易方案能否实施存在不确定性。

  此前，针对上述交易，上交所要求天房发展说明，本次交易未要求交易对手方以现金、而是以债权转让方式支付对价的原因及合理性，是否损害上市公司利益。

  7月12日晚间，天房发展表示，津投资本及天房集团为公司第一大和第二大股东，公司的实际控制人为天津市国资委。自2018年以来，公司前两大股东分别对公司提供了流动性支持。天房集团于2018年8月向公司提供了22.18亿元股东借款，截至目前，前述股东借款余额为10.6亿元。津投资本于2021年起，先后向公司提供了总计7.1亿元股东借款，截至目前，前述股东借款余额为5.1亿元。前述借款有效缓解公司阶段性资金压力，满足了公司经营资金需求。

  过去4个会计年度，吉利大厦平均营业收入为5783.01万元，平均净利润为871.91万元，且2022年第一季度，因天津疫情等因素影响，吉利大厦发生亏损。同时，吉利大厦主要的营业收入为房产租赁收入，近年租金收入平均约3800万元，租金收入较为稳定，但人员数量和管理费占比均远高于同行业，可见企业的经营管理费用较高、企业经营负担较重，其中人力资源费用较高，主要是由于一方面相比类似企业的员工数量较多，目前达到115人，而且其员工年龄结构偏大，40岁以上的员工占比为67%，另一方面员工的薪酬水平相对较高，人员工资近四年年均约2500万元。

  截至2022年第一季度末，公司未经审计的归属上市公司股东的净资产为2.81亿元。较低的净资产水平可能加剧上市公司债务压力、恶化现金流水平，导致生产经营产生风险。公司结合商业综合体市场情况及经营实际，以收取现金对价方式加快盘活存量资产，有利于化解前述风险，有利于维护公司生产经营稳定。

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